Manchmal investieren Investoren in Form eines Wandeldarlehens und nicht in Form einer sonst üblichen offenen Beteiligung (=Equity für Investment). In diesem Artikel diskutieren wir die Gründe für ein Wandeldarlehen und schauen uns Besonderheiten und Eigenarten dieser Form des Investments an.

Was ist ein Wandeldarlehen?

Bei einem üblichen (Startup) Investment, man spricht von einer sogenannten offenen Beteiligung, bekommt der Investor für seine Investmenthöhe X im Gegenzug Y Anteile an der Gesellschaft. Dazu muss man sich auf eine Bewertung einigen, zu der investiert wird. Dabei gilt: Je niedriger die Bewertung, desto mehr Anteile bekommt der Investor für sein Investment. Was ist nun ein Wandeldarlehen? Bei einem Wandeldarlehen stellt der Investor der Gesellschaft ein Darlehen über Betrag X zur Verfügung. Er wird aber zum Zeitpunkt der Darlehensaushändigung noch nicht Gesellschafter des Unternehmens. Ist damit per se zunächst schlechter gestellt als bei einer offenen Beteiligung. Zudem hat er durch das Darlehen erstmal keinen Zugriff auf elementare Dinge, wie beispielsweise Reporting. Viele Investoren lassen sich daher Gesellschafter-ähnliche Rechte einräumen im Gegenzug für das Darlehen. Das ist legitim und vermutlich nicht verhandelbar.
Wann nutzt man Wandeldarlehen?
Jetzt stellt sich die Frage, warum ein Investor überhaupt über ein Wandeldarlehen investieren sollte, wenn es ihn doch schlechter stellt, als eine offene Beteiligung. Die Gründe können vielschichtig sein, die beiden häufigsten sind sicherlich:

  • Bewertung
  • Komplexität

Ein Wandeldarlehen hat einen großen Vorteil im Vergleich zu einer offenen Beteiligung – man muss sich noch nicht auf eine Bewertung einigen. Ein Wandeldarlehen wird daher häufig im Pre-Seed Bereich genutzt und dann tendenziell eher von Business Angels als von Venture Capital Gesellschaften, die gewisse Investmentvorgaben haben und teilweise auch keine Darlehen ausreichen dürfen. Ausnahme bildet hier der High-Tech Gründerfonds, der im ersten Schritt fast ausschließlich per Wandeldarlehen investiert. Man muss sich dann zu diesem Zeitpunkt noch nicht auf eine Bewertung einigen, falls es hier zu Divergenzen zwischen Gründern und Investor kommt. Zudem sinkt die Komplexität der Investmentrunde deutlich und damit auch die Kosten. Ein Wandeldarlehenvertrag kann schlank und unter 10 Seiten gehalten werden. Ein Beteiligungsvertrag ist deutlich umfangreicher und teilweise mit langen Verhandlungen verbunden, da eine Vielzahl an Komponenten (Investorenrechte, Reporting, Mitbestimmungsrechte, Beirat, usw.) behandelt werden. Ein Wandeldarlehen kommt mit einem Minimum an Vertragskomponenten aus ist daher deutlich schneller ausgehandelt als ein Beteiligungsvertrag.

Cap, Discount und Co. – Welche Sondervereinbarungen gibt es?

Ein Wandeldarlehen gibt dem Investor deutlich weniger Mitbestimmungsrechte als eine offene Beteiligung. Viele Wandeldarlehensverträge erhalten aber Sonderrechte, die wiederum positiv für den Investor sind.
Discount: Fast schon Standard. Bei einem Discount bekommt der Investoren einen Discount auf die Bewertung der nächsten Finanzierungsrunde. Beispiel: Investor A platziert 100.000 Wandeldarlehen im Unternehmen. Ihm wird ein Discount von 25% auf die Bewertung der nächsten Finanzierungsrunde eingeräumt. Das bedeutet: Bei der nächsten Finanzierungsrunde investiert der Darlehensgeber zu einer 25% niedrigen Bewertung. Bei 4 Millionen Bewertung wird das Wandeldarlehen auf einer Bewertung von 3 Millionen Euro gewandelt. Nur ganz wenige Wandeldarlehen haben keinen Discount. Hin und wieder sieht man auch eine Staffelung des Discounts. Je später die Finanzierungsrunde stattfindet, desto höher ist der Discounts. Discounts oberhalb von 30% sind tendenziell eher selten. Discounts unterhalb von 15% ebenfalls.
Cap: Ein Cap ist praktisch eine Maximalbewertung zu der das Darlehen gewandelt wird. Hierbei einigen sich Gründer und Investor auf die Maximalbewertung. Sollte eine weitere Finanzierungsrunde zu einer höheren Bewertung als dem Cap stattfinden, wandelt der Darlehensgeber zum Cap. Beispiel: Darlehensgeber gibt ein Wandeldarlehen von 100.000 Euro mit Cap bei 2 Millionen. Die 12 Monate später verhandelte Finanzierungsrunde findet auf einer Bewertung von 3 Millionen statt. Aufgrund des Caps wandelt der Darlehensgeber auf 2 Millionen Euro und bekommt daher mehr Anteile, als er bei einer 3 Mio. Euro Bewertung bekommen würde.
Wandlungsrecht: Das Wandlungsrecht ermöglicht eine Wandlung zu einem festgelegten Datum in der Zukunft, wenn bis dahin keine Finanzierungsrunde stattgefunden hat. Hintergrund ist, dass sich das Geschäft vermutlich nicht wie erwartet entwickelt hat, wenn nach einigen Jahren noch keine Runde abgeschlossen wurde. Der Investor wird durch die Wandlung Gesellschafter und verbessert daher seine Position in der Gesellschaft. Beispiel: Am 02.02.2015 unterzeichnen Unternehmen X und Investor Y den Darlehensvertrag über 100.000 Euro. Gleichzeitig legen Sie fest, dass das Darlehen auf einer Bewertung von 500.000 gewandelt wird, wenn bis zum 02.02.2017 keine Finanzierungsrunde stattgefunden hat. Achtung: Wenn vorher festgelegt wird, dass zum Zeitpunkt X gewandelt wird, ist dennoch ein Notartermin notwendig. Bei einem Darlehensvertrag ohne Wandlungspflicht wäre dies nicht notwendig.