Mitarbeiterbeteiligungsprogramm: Fallstricke, Tipps, Tricks

Wofür braucht man ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm? Gründer halten insbesondere in frühen Phasen einen Großteil der Anteile eines Unternehmens. Unternehmensanteile sind Motivation und eine Kompensation für potenziell geringe Gehälter während der Gründung. Im Falle eines Verkaufs des Unternehmens bekommt der Gründer dann den finanziellen  Gegenwert  zu seinen gehaltenen Anteilen am Unternehmen.  Für viele Gründer ist ein möglicher EXIT der Antrieb und auch der Grund auf Gehalt zu verzichten. Meistens könnten die Gründer als Angestellter eines Unternehmens häufig deutlich mehr verdienen. Doch die Aussicht auf ein eigenes Unternehmen und häufig auch der potenziell mögliche Exiterlös lassen Gründer häufig auf Gehalt verzichten.

Auch viele Angestellte bei Startup verzichten meistens auf ein Maximum an Gehalt um im Gegenzug bei einem „coolen“ Unternehmen zu arbeiten. Viele schätzen zudem die Möglichkeit deutlich mehr und schneller Verantwortung zu übernehmen als dies im Konzernkontext der Fall wäre. Mitarbeiter in  Startups übernehmen Schlüsselposition, die erfolgskritisch für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sind. Um diese Mitarbeiter lange halten zu können und auch entsprechend zu incentivieren, gibt es Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.  Mitarbeiter bekommen daher reale oder virtuelle Anteile um an der weiteren Entwicklung des Unternehmens zu partizipieren.  Die Vor- und Nachteile der beiden Anteilsarten stelle ich später vor.

Typischer Ablauf

Insbesondere in Venture Capital finanzierten Unternehmen ist die Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (Auch ESOP / VSOP genannt) Standard. Investoren verstehen die Wichtigkeit der Key-Mitarbeiter und machen die Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm häufig auch zu einer Bedingung für ein Investment. Dennoch gibt es gerade im Hinblick auf die Größe des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Unterschiede insbesondere im Vergleich mit den USA. In Deutschland ist ein typisches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm nur in sehr seltenen Fällen größer als 10% der gesamten Firma. In den USA ist 10% eher die minimale Größe.

Beispiel: Das Unternehmen hat eine Finanzierungsrunde abgeschlossen und ist anschließend 3 Mio. Euro wert. Teil der Finanzierungsrunde ist die Schaffung eines Beteiligungsprogramms in Höhe von 5% der Anteile. Daher können Anteile im (aktuellen) Wert von 150.000 Euro an die Mitarbeiter vergeben werden.

Diese müssen auch nicht sofort vergeben werden, sondern sukzessive nachdem sich Key-Mitarbeiter herauskristallisiert haben. Insgesamt ist die Gesamthöhe des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms aber auch vom Setup des Unternehmens abhängig.

Beispiel: Man hat sich vom Gründer-CTO getrennt. Der Senior-Developer wird zum neuen CTO ernannt  und in den anschließenden Monaten kristallisiert sich heraus, dass die Person eine ideale Besetzung für die CTO-Position ist. Das Unternehmen hat den Anreiz, diese Person langfristig ans Unternehmen zu binden und könnte ihn daher großzügig am Unternehmen beteiligen um ihn entsprechend zu incentivieren.

 

Anteilsausgabe, Cliff, Vesting und Co.

Welcher Mitarbeiter Anteile erhält wird meistens von den Gründern vorgeschlagen und dann gemeinsam mit den maßgeblichen Investoren entschieden. Dies geschieht entweder im Beirat oder durch alle Gesellschafter, wobei sich die Entscheidung durch den Beirat meiner Ansicht nach als praktikabler gezeigt hat, weil es den Prozess deutlich verschlankt. Dennoch gibt es Situationen, die man als Gründer und Investor gerne vermeiden möchte:

Beispiel: Mitarbeiter Y bekommt Anteile im Wert von 10.000 Euro und kündigt einen Monat später. Die Anteile gehören ihm – er arbeitet aber nicht mehr für den Erfolg des Unternehmens.

Damit solche Situationen gar nicht erst auftreten, sind zwei Klauseln mittlerweile Standard in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen: Cliff und Vesting. Die Dauer des Vestings beschreibt den Zeitraum in dem der Mitarbeiter sich seine Anteile „verdienen“ muss. Bei einem Vesting von 48 Monaten erlangt der Mitarbeiter erst ab dem Zeitpunkt von 48 Monaten die gesamte Anzahl der Anteile. Verlässt er das Unternehmen vorher, hat er nur Anspruch auf entsprechend weniger Anteile. Dazwischen erfolgt die Zuteilung meistens linear.

Beispiel: Mitarbeiter Y bekommt 480 Anteile, die linear gevested werden. Er erlangt damit jeden Monat Anspruch auf 10 Unternehmensanteile. Verlässt er das Unternehmen nach 20 Monaten hat er nur Anspruch auf 200 Anteile.

Als Zusatz findet sich häufig noch das sogenannte „Cliff“. Das Cliff beschreibt den Zeitraum ab dem das Vesting überhaupt erst startet. Bevor das Cliff nicht abgelaufen ist, bekommt der Mitarbeiter gar keine Anteile, wenn er in diesem Zeitraum das Unternehmen verlässt.

Beispiel: Mitarbeiter Y bekommt 480 Anteile, welche über 48 Monate linear gevested werden mit einem Cliff von 12 Monaten. Verlässt er das Unternehmen nach 11 Monaten hat er keinen Anspruch auf Anteile.

Best Practice: Cliff ist meistens zwischen 6 und 12 Monaten und Vesting zwischen 24 und 48 Monaten linear.

 

Reale vs. virtuelle Anteile

Es gibt zwei Arten, wie man Mitarbeiter am Unternehmen beteiligen kann: Mit realen Anteilen (ESOP) oder mit virtuellen Anteilen (VSOP). Beide haben Vor- und Nachteile.

Reale Anteile werden im Handeslsregister eingetragen.  Man ist de facto Gesellschafter des Unternehmens, wie die Gründer oder die Investoren. Das ist für den Mitarbeiter einfach zu verstehen, schafft aber m.M.n. zwei große Herausforderungen:

  • Steuern: Wenn Mitarbeiter die Anteile erhalten, werden die u.a. vom Finanzamt wie eine Entlohnung betrachtet, obwohl noch gar kein Erlös fließt. Steuern muss der Mitarbeiter dennoch zahlen.
  • Für Gründer und Investoren u.U. nicht ideal. Der Mitarbeiter ist gleichberechtigter Gesellschafter. Das heißt er hat theoretisch die gleichen Rechte wie andere Gesellschafter im Hinblick auf Informationsrechte, Verkaufsrechte etc. Das will man nicht unbedingt.

In der Praxis haben sich daher virtuelle Anteile etabliert. Der Mitarbeiter bekommt diese auf „dem Papier“ wird also kein echter Gesellschafter des Unternehmens. Im Falle eines Exits ist er aber Erlösberechtigt, wird also am Verkaufswert beteiligt. Ein VSOP ist verhältnismäßig einfach zu etablieren und hat darüber hinaus den großen Vorteil, dass neue virtuelle Anteile ohne Notartermin durchgeführt werden können – ein nicht zu verachtender Vorteil, der Unmengen an Aufwand spart.

Fazit

Erfolgskritische Mitarbeiter sollten über ein virtuelles Mitarbeiterbeteiligungsprogramm an das Unternehmen gebunden werden. Dies sorgt für ein Alignment (Gleichsetzung) der Ziele von Unternehmer und Mitarbeiter und sorgt für eine zusätzliche Incentivierung des Mitarbeiters. Im Vergleich zu einer realen Beteiligung wird ein virtuelles Mitarbeiterprogramm nur im Exitfall relevant – dies verringert die Komplexität ungemein. Ein VSOP sollte man von einer entsprechend spezialisierten Anwaltskanzlei konzipieren lassen. Ihr habt Anregungen und Fragen? Kommentieren oder schreibt mir eine Mail.